Marzo 23, 2018
Al Consejo de Administración de Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.:
A continuación, me permito presentar a usted el Informe Anual sobre las actividades del Comité de Prácticas Societarias del Consejo de Administración correspondientes al año 2017, a que se refiere el Artículo 43, fracción I, de la Ley del Mercado de Valores.
En el desarrollo de nuestro trabajo, observamos las regulaciones contenidas en la Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a Emisoras de Valores y Otros Participantes del Mercado de Valores, el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas, el Reglamento del Comité y el Programa Anual de temas a tratar.
Durante el periodo que se informa, el Comité sesionó puntualmente en las juntas convocadas, en cada caso se formuló la Agenda con los temas a tratar y se elaboró el Acta respectiva. A las juntas asistieron los consejeros designados y los invitados.
Se presentó al Consejo de Administración un Informe con los asuntos tratados en cada una de las juntas del Comité.
Los asuntos relevantes que se atendieron y que, en su caso, se recomendó su aprobación al Consejo de Administración, fueron los siguientes:
- Tomamos conocimiento de las políticas para la designación y retribución integral del Director General y de los demás directivos relevantes.
- Conocimos el mecanismo para medir y revelar las observaciones del desempeño de los directivos relevantes. Durante el año, el desempeño de los directivos relevantes fue adecuado y se determinó en base a las políticas aprobadas.
- Fuimos informados sobre el paquete de la remuneración integral del Director General y de los demás directivos relevantes.
- Analizamos el Informe del auditor externo sobre las operaciones con personas relacionadas, como parte de los procedimientos convenidos a los que se refiere la norma aplicable. En su informe concluye que: i) no se observaron situaciones que indicaran que las operaciones realizadas con personas o partes relacionadas no sean del giro del negocio; ii) las operaciones se encuentran debidamente registradas en la contabilidad; iii) los resultados son consistentes con los obtenidos por terceros independientes en operaciones comparables bajo circunstancias similares.
Dichas operaciones fueron por comisiones y servicios sobre venta, venta de exportación, venta de producto terminado y materiales, regalías, maquila, servicio de fletes, combustible, arrendamiento de inmuebles y equipo de transporte, intereses, servicios administrativos, almacenaje, servicios de personal, y otros, por un importe de 5,047 millones de pesos.
- No existieron dispensas otorgadas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aprovechase oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.
Las franquicias de la subsidiaria Nutrisa, otorgadas a personas relacionadas, están de acuerdo con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración.
- La administración de instrumentos financieros derivados, que está enfocada principalmente a la cobertura de ciertas materias primas, se lleva a cabo siguiendo las políticas establecidas y aprobadas por el Consejo de Administración.
Atentamente,
C.P. Roberto Danel Díaz
Presidente del Comité de Prácticas Societarias.